Объявленные акции: порядок и условия размещения

Юридическая консультация > Предпринимательная деятельность > Объявленные акции: особенности размещения, цели и специфика обращения

Акционерное общество (сокращенно АО) – это тот тип предприятия, при организации которого у собственника появляется ряд вопросов, для решения которых необходима помощь юриста.

В частности это касается видов акций, которые обязан разместить собственник в уставном капитале.

Объявленные акции – это в частности тот вид акций, который нуждается в более детальном изучении, однако при грамотном управлении они могут принести большую выгоду для учредителя.

Капитал должен содержать 2 вида акций: объявленные и размещенные.

Предприятие в форме акционерного общества по закону обязано иметь устав, в котором присутствуют несколько обязательных акций. Владельцы предприятия (они же учредители) должны иметь в своем капитале два типа акций: размещенные и объявленные. В уставе зафиксированы размещенные акции, а именно их количество, а также стоимость.

Из этих акций формируется уставной капитал предприятия. Согласно действующему законодательству, акции распределяются между учредителями. Однако здесь существуют определенные ограничение: для предприятий открытого типа общая сумма всех распределенных акций — не менее 1000-кратного МРОТ на момент выпуска, а для закрытого предприятия достаточно 100-кратного МРОТ.

Объявленные дополняют основные акции: они могут размещаться при решении, что необходимо провести увеличение стоимости уставного капитала.

Это происходит в случае, если размещаются дополнительные акции либо конвертируются ценные бумаги.

Стоит отметить, что поскольку объявленные акции – это дополнение к уже действующим, то сами дополнительные акции фиксируются только в пределах уже объявленных.

Порядок размещения дополнительных и объявленных ценных бумаг

Не все объявленные акции можно представить к размещению!

На данный момент существует несколько способов размещения дополнительных и соответственно объявленных ценных акционных бумаг на предприятии. Среди них выделяются такие пути, как:

• Через собрание всех акционеров предприятия, которые по ходу обсуждения примут совместное решение об увеличении стоимости уставного капитал компании;
• Затем непосредственно разрабатывается сам алгоритм и этапы процесса размещения акционных бумаг (здесь необходимо напомнить, что дополнительные акции размещаются в границах уже объявленных);
• Затем идет подготовка и регистрация проектов эмиссии (она происходит в региональных или муниципальных подразделениях Министерства Финансов РФ);
• Окончательный выпуск ценных бумаг на рынок акций.

Обязательно необходимо отметить еще ряд важных моментов.

Не все акции, которые являются объявленными и имеются в рамках одной компании, можно представить к размещению – это можно делать лишь с их некоторым количеством.

Кроме того, владельцы предприятия в форме акционерного общества имеют право, согласно законодательству РФ, изменять устав предприятия и само количество объявленных ценных бумаг неограниченно.

Стоит отметить, что устав всегда регламентирует такие корректировки учредителей, а кроме того может определить нормированное количество ценных бумаг, которые можно разместить в будущем. В данном случае все зависит от рациональности при принятии решений совета учредителей.

Дело в том, что подозрение может вызвать ситуация, если небольшое АО объявит выпуск миллиона акций. Либо же в случае, когда количество учредителей достаточно большое, а акционерное общество относится к открытому типу предприятия, то рационально выпускать небольшое количество таких ценных бумаг, но при этом с высоким номиналом.

При этом негласно существуют определенные критерии, которые аргументируют выпуск определенного количества объявленных акций:

1. Уставной капитал компании и его размер;
2. Тип АО;
3. Количество учредителей и акционеров;
4. Перспективы предприятия;
5. Финансовая ситуация;
6. Оценка риска новых направлений развития;
7. Отрасль;
8. Географическое месторасположение;
9. Филиалы компании и представительства.

При принятии решения учредители в комплексе рассматривают данные критерии, а затем исходя из такого анализа, определяют количество акций, подлежащих к выпуску.

Количество и выпуск объявленных акций

Объявленные акции по своему количеству либо равны ли превышают остальные акционные бумаги АО.

Далее подробно рассмотрены критерии нормы выпуска объявленных акций и порядок их выпуска. Важен тот момент, что объявленные акции по своему количеству либо равны ли превышают остальные акционные бумаги АО. В среднем для предприятия в форме акционерного общества предусмотрено количество объявленных акций, которое равно 15 тыс. штук.

Такой вид акционных бумаг не документируется, однако при согласовании их выпуска обязательно должна быть предоставлена информация об их общем количестве, номинальной стоимости и обязательными условиями фиксирования на рынке.

IPO: что это, как участвовать :: Новости :: РБК Инвестиции

Выход на биржу делает компанию известной, придает статус, а главное — открывает доступ к капиталу. Как происходит первичное размещение акций на бирже и стоит ли инвесторам вкладываться в IPO?

uforms.ru для РБК Quote

В этом тексте вы узнаете:

Что такое IPO

Каждая компания стремится привлечь капитал для развития своего бизнеса. На начальном этапе — в стадии стартапа — ей сложно привлечь банковский кредит или найти «ангела», готового вложиться в ее развитие. И тогда компания выпускает акции, которые предлагаются инвесторам. Каждый, кто купит акцию стартапа, становится его совладельцем.

Если бизнес успешен, то ему требуется дополнительный капитал на дальнейшее развитие. Конечно, можно взять кредит либо выпустить облигации 
, векселя. Но самый выгодный вариант — выпустить акции для обращения на фондовой бирже. Потенциально это позволяет привлечь миллионы инвесторов и миллиардные инвестиции 
.

Первичное публичное размещение акций, или IPO (Initial Public Offering), — это первая публичная продажа акций компании неограниченному кругу лиц. Во время IPO компания выпускает акции и размещает их на бирже, а любой желающий инвестор или инвестиционный фонд может приобрести бумаги.

Процесс этот затратный, однако если размещение акций пройдет успешно, компания сумеет привлечь сотни тысяч, миллионы, а то и миллиарды долларов.

Этапы IPO

Компания не может просто выпустить новые акции и сразу разместить их на бирже. Перед этим ей предстоит пройти несколько этапов, в которых будут участвовать инвестиционные банки, юристы, маркетологи и многие другие специалисты. Компания должна подготовить себя к тому, что она перестанет быть частной, а будет публичной, так как на этом рынке свои правила и требования.

Для того чтобы выйти на биржу, компания должна иметь хорошую историю бизнеса и подготовить прозрачную отчетность за несколько лет. Например, разместить свои акции на Нью-Йоркской фондовой бирже может только компания, предварительная стоимость которой не менее $50 млн.

После того как компания задумалась о первичном выпуске акций в обращение на бирже, начинается предварительный этап IPO.

Руководители Fiat Chrysler Automobiles и автомобильной компании Ferrari, в том числе Пьеро Феррари и Серджио Маркионне, звонят в колокол на Нью-Йоркской фондовой бирже по случаю IPO Ferrari, 21 октября 2015 года ( Andrew Burton / Getty Images)

Предварительный этап

Предварительный этап — самый продолжительный, он может длиться от нескольких месяцев до нескольких лет. За это время компания должна оценить свой бизнес, структуру активов и корпоративного управления. Тогда можно просчитать, по какой цене и сколько акций следует выпустить и, соответственно, определить будущую капитализацию 
компании.

Важно также оценить степень финансовой и информационной прозрачности. Это способствует росту доверия инвесторов к компании и повышает ее репутацию. К тому же будущий эмитент 
, по правилам биржевых торгов, обязан публично предоставлять ежеквартальную финансовую отчетность.

По результатам проведенного анализа компания решает, выгодно ли ей выводить свои акции на публичные торги. Совет директоров, взвесив все за и против, должен дать заключение, выходить на IPO или нет. Если да, то компания подписывает договор с андеррайтером — и начинается следующий, подготовительный этап IPO.

Подготовительный этап

Всей подготовительной рутиной вывода акций на биржу занимается андеррайтер — как правило, это инвестиционный банк, с которым заключает договор компания. Обычно над IPO работают несколько андеррайтеров. Кроме того, выбирается фондовая биржа 
, где будут размещены акции, и брокеры.

Андеррайтер оценивает компанию и с учетом рыночных условий определяет параметры предстоящего IPO: сколько всего акций будет выпущено и по какой начальной цене, а также когда лучше всего выпустить бумаги на биржу.

Затем компания вместе с андеррайтером готовят проспект эмиссии для регулирующего органа той страны, в которой пройдет IPO. В России работу на фондовых биржах контролирует Банк России, в США — комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC).

В проспекте содержится подробная информация о компании: данные о руководстве и акционерах, финансовая отчетность, дивидендная политика.

Компания также должна объяснить, для чего она решила привлечь средства, рассказать о том, сколько акций планирует выпустить, о сроке размещения и многом другом.

Если предоставленная в документе информация удовлетворяет всем требованиям регулирующего органа, то назначается дата IPO.

Помимо проспекта андеррайтер с эмитентом готовят инвестиционный меморандум — документ, который содержит данные, необходимые инвесторам для принятия решения — вкладываться в компанию или нет.

И наконец, запускается рекламная кампания — чтобы повысить интерес инвесторов к размещаемым бумагам.

Представители компании встречаются с потенциальными инвесторами и брокерами во время поездки по крупным мировым финансовым центрам, таким как Лондон, Нью-Йорк, Гонконг или Токио.

В таком «дорожном шоу», или Road Show, менеджмент раскрывает инвесторам показатели компании и данные по размещению акций. Road Show обычно длится две-три недели.

Андеррайтеры могут заключать разные договоры с эмитентами:

«Твердое обязательство» (англ. Firm commitment). В этом случае андеррайтер берет на себя большой риск, так как полностью гарантирует продажу ценных бумаг эмитента.

Он сам покупает все акции, которые предлагаются для IPO, и потом перепродает их на биржу. Но сам может получить убыток, если не сможет продать их дороже, чем купил у компании.

Обычно такой андеррайтинг проводится с компаниями высокого качества или с теми, которыми заинтересовались инвесторы.

«Максимальные усилия» (англ. Best efforts) — андеррайтер обязуется предпринять все возможное, чтобы продать акции, но не должен их покупать. В этом случае эмитент больше рискует. Такие сделки проводят фирмы, которые специализируются на более спекулятивных ценных бумагах новых и «несозревших» компаний.

«Резервное обязательство» (анг. Standby Commitment или Standby underwriting) — андеррайтер соглашается купить акции, которые остались после IPO и не приобрели другие инвесторы. При этом он покупает бумаги по цене подписки, которая обычно ниже рыночной.

Основатели Robinhood Байджу Бхатт и Владислав Тенев на церемонии открытия торгов на бирже NASDAQ. Онлайн-брокер Robinhood провел IPO 29 июля 2021 года ( Cindy Ord / Getty Images for Robinhood)

Основной этап

Во время Road Show происходит сбор предварительных заявок на акции эмитента. Крупные инвесторы получают право покупки акций до их официального размещения.

По собранным заявкам андеррайтер получает информацию о том, сколько акций инвесторы готовы купить и по какой цене.

Андеррайтер, кстати, обладает преимущественным правом покупки акций до IPO с дальнейшей их перепродажей после размещения.

Если IPO компании вызывает ажиотаж, то спрос на акции может превысить предложение — это называется переподпиской книги заявок. Тогда компания вместе с андеррайтером решают, что делать. Они могут увеличить цену акций или выпустить дополнительные бумаги

Завершающий этап

Финальный этап, или листинг 
, — это начало обращения ценных бумаг 
на бирже. Именно с началом торгов на бирже становится окончательно ясно, насколько эффективным оказалось IPO. Если цена бумаг адекватна рыночным условиям, то эмитент может рассчитывать на формирование стабильной репутации на фондовом рынке и на повышение своей капитализации.

Как участвовать в IPO

Для того, чтобы участвовать в IPO, вам нужен брокерский счет. На нем должна быть определенная сумма денег, которую вы хотите вложить в акции. Кроме того, есть минимальная сумма, которую нужно иметь для участия — она различается от размещения к размещению, может быть как в рублях, так и в иностранной валюте. Она зависит от компании и цены ее бумаг.

Покупка бумаг крупной международной компании, которая выходит на биржу, может быть очень дорогой и не всем по карману. Помимо этого в некоторых IPO могут участвовать только квалифицированные инвесторы. Этот статус могут получить те, кто соответствует требованиям:

1. Сумма активов от ₽6 млн. Сюда входят депозиты, акции, облигации, обезличенные металлические счета, в том числе в доверительном управлении;

2. Обороты по сделкам на финансовых рынках за последний год от ₽6 млн. Оборот — общая сумма сделок с финансовыми инструментами и ценными бумагами, которые могли быть как прибыльными, так и убыточными. Например, вы купили акций на ₽1 млн, а потом продали их — оборот будет ₽2 млн. Кроме того, нужно проводить сделки регулярно, каждый месяц не менее одной, а каждый квартал — не менее десяти;

3. Высшее экономическое образование, подтвержденное дипломом государственного образца. У вуза также должна быть аккредитация, которая позволяет аттестовывать в сфере профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг;

4. Аттестат специалиста финансовых рынков от Банка России, а также международные сертификаты CFA, CIIA и FRM;

5. Опыт работы в организации, которая совершала сделки с ценными бумагами или производными инструментами. Два года, если у организации есть статус квалифицированного инвестора, а в других случаях — три года. При этом вы должны работать с ценными бумагами. Если вы, например, были офис-менеджером или HR-специалистом, то «квалом» вы не станете.

Обычно розничным инвесторам более доступны IPO российских компаний. Для них обычно не нужен статус квалифицированного инвестора. Посмотреть на предстоящие размещения можно, например, в приложении брокера. Чтобы поучаствовать в IPO, нужно сделать несколько шагов. Ряд из них вы могли уже пройти, например, если у вас уже есть брокерский счет:

1. Выбрать компанию;

2. Изучить информацию о предстоящем размещении, даты приема заявок;

3. Узнать, кто может участвовать в IPO — только квалифицированные инвесторы или все, в том числе «неквалы»;

4. Открыть брокерский счет;

5. Положить на него необходимую сумму;

6. Подать заявку в приложении, на сайте или в офисе брокера.;

7. В случае переподписки брокер может отклонить заявку или выполнить ее не полностью. Тогда вам нужно будет больше денег и новая заявка, если вы укладываетесь в сроки ее подачи;

8. После того, как заявку исполнят, вам придет уведомление.

Есть такое понятие, как аллокация — это сколько процентов от числа заявок будет выполнено. Брокер вместе с андеррайтером распределяют бумаги от самых крупных инвесторов к самым маленьким. И, конечно, в приоритете инвесторы с большим капиталом.

Так что есть вероятность, что вашу заявку не исполнят либо не выполнят полностью. Например, вы хотели купить 100 акций компании, а вам на счет зачислили 50. Деньги с вас возьмут только за те акции, которые вам достались.

Люди стоят в очереди за футболками у киоска онлайн-брокера Robinhood на Уолл-стрит в Нью-Йорке, 29 июля 2021 года. В этот день компания провела IPO ( Spencer Platt / Getty Images)

Стоит ли покупать акции в первые дни IPO

«РБК Инвестиции» исследовали проведенные в 2020 году IPO. Согласно полученным данным, средний рост цен в первый день торгов относительно цены размещения составил 49,7%. Исследование также показало, что чем больше объем размещения, тем меньший убыток может понести инвестор. Средний рост в первый день торгов десяти крупнейших IPO 2020 года — 54,9%.

Что касается IPO меньших размеров, то возможен значительный рост стоимости акций, но и больше шансы получить убыток. Осторожному инвестору лучше присматриваться к наиболее крупным размещениям.

По данным NASDAQ, в 2021 году в среднем в первый день торгов акции росли на 34%. Тем не менее, стоимость медианных, типичных акций увеличивалась только на 13% по сравнению с 26% в 2020 году. Кроме того, в 33,6% случаев первый торговый день акции заканчивали в минусе — ниже цены размещения.

Помните, что риски есть всегда, и никто не может гарантировать, что вы заработаете на участии в IPO. Тщательно взвешивайте свое решение и не забывайте изучать проспект эмиссии и инвестиционный меморандум, чтобы побольше узнать о компании и ее бизнесе.

Больше новостей об инвестициях вы найдете в нашем телеграм-канале «Сам ты инвестор!»

Стоимость компании на рынке, рассчитанная из количества акций компании, умноженного на их текущую цену. Капитализация фондового рынка – суммарная стоимость ценных бумаг, обращающихся на этом рынке. Лицо, выпускающее ценные бумаги. Эмитентом может быть как физическое лицо, так и юридическое (компании, органы исполнительной власти или местного самоуправления). Финансовый инстурмент, используемый для привлечения капитала. Основные типы ценных бумаг: акции (предоставляет владельцу право собственности), облигации (долговая ценная бумага) и их производные. Подробнее Регламентированный рынок, где встречаются продавцы и покупатели, торгующие различными активами: акциями, облигациями, валютой, фьючерсами, товарами. Стать участником торгов на бирже может каждый – для этого нужно открыть брокерский счет. Каждая сделка заключается по рыночной цене, совершается практически мгновенно, а также регистрируется и контролируется. Подробнее Долговая ценная бумага, владелец которой имеет право получить от выпустившего облигацию лица, ее номинальную стоимость в оговоренный срок. Помимо этого облигация предполагает право владельца получать процент от ее номинальной стоимости либо иные имущественные права. Облигации являются эквивалентом займа и по своему принципу схожи с процессом кредитования. Выпускать облигации могут как государства, так и частные компании. Инвестиции — это вложение денежных средств для получения дохода или сохранения капитала. Различают финансовые инвестиции (покупка ценных бумаг) и реальные (инвестиции в промышленность, строительство и так далее). В широком смысле инвестиции делятся на множество подвидов: частные или государственные, спекулятивные или венчурные и прочие. Подробнее Процедура включения ценной бумаги в список торгуемых на бирже активов.

Объявленные акции

Размещение дополнительных акций является существенным корпоративным действием, приводящим к изменению структуры уставного капитала акционерного общества, которое в том числе может повлечь размывание» долей участия одних акционеров и увеличение объема корпоративного влияния других.

Предварительным условием размещения дополнительных акций является включение в устав акционерного общества сведений об объявленных акциях.

Так, уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Уставом общества также могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций (п. 1 ст.

27 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ Об акционерных обществах», далее — Закон об АО). В то же время при отсутствии в уставе общества положений об объявленных акциях общество не вправе размещать дополнительные акции.

То есть институт объявленных акций является своеобразным сдерживающим фактором, ограничивающим злоупотребление своими правами отдельных лиц, как правило, мажоритарных акционеров.

Отражение информации об объявленных акциях в уставе общества

Объявленные акции — это содержащаяся в уставе акционерного общества информация об акциях, выпуск и размещение которых планируются обществом в будущем дополнительно к уже размещенным акциям.

Объявленные акции не являются акциями в традиционном понимании этого термина, поскольку они по своей природе не отвечают требованиям, предъявляемым к ценным бумагам. Они не могут удостоверять никаких имущественных прав, поскольку не являются ценными бумагами и неизвестно, будут ли таковыми в будущем.

Согласно требованиям Закона об АО при включении в устав положений об объявленных акциях необходимо указать количество, номинальную стоимость, категорию (тип) объявленных акций, а также предоставляемые ими права.

Если общество намерено размещать дополнительно акции тех же категорий и типов, которые оно уже разместило (осуществить эмиссию дополнительного выпуска эмиссионных ценных бумаг), то нет необходимости повторять в уставе предоставляемые ими права. Достаточно указать, что объявленные акции дают те же права, что и ранее размещенные акции соответствующей категории (типа), описанные в уставе.

Если общество намерено разместить акции иной категории и (или) типа по сравнению с теми, которые оно уже разместило, то в уставе следует описать права, предоставляемые этими категориями (типами) акций.

Закон предусматривает, что уставом общества могут быть также определены дополнительные сведения об объявленных акциях, такие как условия размещения и порядок размещения обществом объявленных акций. Это актуально, в частности, для размещения дополнительных акций при реорганизации.

Включая в устав общества сведения об объявленных акциях, можно зафиксировать, что они подлежат размещению только путем конвертации в них акций присоединяемых обществ. Это исключает использование объявленных акций для иных способов размещения.

Такой подход особенно важен в случае, когда принятие решения об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций уставом общества отнесено к компетенции совета директоров.

Если уставом общества решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций отнесено к компетенции общего собрания акционеров, то на одном собрании могут быть приняты два взаимосвязанных решения:

• внесение в устав общества сведений об объявленных акциях;
• увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций.

Если уставом общества решение об увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций отнесено к компетенции совета директоров, то предварительно необходимо провести общее собрание акционеров и принять решение о включении в устав сведений об объявленных акциях.

До представления документов на государственную регистрацию выпуска ценных бумаг необходимо зарегистрировать устав общества в редакции, содержащей положения о номинальной стоимости и количестве объявленных акций соответствующих категорий (типов), а также о закрепляемых ими правах.

В соответствии с п. 3 ст. 28 Закона об АО дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.

При этом следует также обратить внимание на то, что общество может дополнительно разместить не все из объявленных акций, а лишь их часть.

Кроме того, закон позволяет вносить изменения в устав общества и корректировать число объявленных акций неограниченное количество раз.

Как следует из Постановления Президиума ВАС РФ от 06.07.2010 г.

№ 1562/10 по делу № А51-13209/2008/, повестка дня общего собрания акционеров включала девять вопросов, в том числе об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями (седьмой вопрос), об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (восьмой вопрос).

По седьмому вопросу собранием акционеров общества принято решение об определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями, а также о внесении соответствующих дополнений в устав общества.

Утверждая, что решение о внесении в устав изменений, касающихся объявленных акций, принято по вопросу, не включенному в повестку дня собрания, суды исходили из того, что такое решение может быть принято только при наличии в повестке дня вопроса, сформулированного следующим образом: внесение изменений (дополнений) в устав общества.

Необходимость наличия положений об объявленных акциях в уставе общества при различных способах размещения ценных бумаг

Согласно п. 1 ст. 39 Закона об АО общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг следующими способами:

• посредством подписки (открытой и закрытой);
• посредством конвертации.

Открытая подписка предполагает возможность предложения акций и эмиссионных ценных бумаг общества неограниченному кругу лиц, закрытая подписка — ограниченному, заранее определенному кругу лиц.

При таком способе размещения, как подписка, изменяются величина уставного капитала и количество акций общества, поэтому для его осуществления необходимо наличие в уставе достаточного количества объявленных акций соответствующей категории (типа).

Под конвертацией понимается операция по обмену на размещаемые ценные бумаги ранее размещенных ценных бумаг того же эмитента с погашением последних.

В зависимости от формы конвертации может происходить изменение вида ценных бумаг (конвертация облигаций в акции), категории (привилегированные акции конвертируются в обыкновенные), типа (привилегированные акции одного типа в привилегированные акции другого типа), а также номинальной стоимости ценных бумаг (дробление и консолидация).

Прямое публичное размещение акций (DPO)

25.12.2020

Прямое публичное предложение (DPO) – это тип предложения, при котором компания предлагает свои ценные бумаги напрямую общественности для привлечения капитала. Компания-эмитент, использующая DPO, устраняет посредников – инвестиционные банки, брокеров-дилеров и андеррайтеров, – которые типичны при первичном публичном размещении (IPO), и самостоятельно подписывает свои ценные бумаги.

Исключение посредников из публичного предложения существенно снижает стоимость капитала DPO. Таким образом, DPO привлекает небольшие компании и компании с устойчивой и лояльной клиентской базой. DPO также известен как прямое размещение.

• С помощью прямого публичного предложения (DPO) или прямого размещения компания увеличивает капитал, предлагая свои ценные бумаги непосредственно общественности.
• DPO позволяет компании устранить посредников, которые обычно являются частью такого предложения, и в конечном итоге сократить расходы.
• Самостоятельный сбор денег позволяет фирме избежать ограничений банковского и венчурного финансирования; Условия предложения устанавливаются исключительно компанией-эмитентом.
• Pre-DPO компания должна предоставить соответствующие документы регулирующим органам каждого государства, где она планирует размещать ценные бумаги; но, в отличие от IPO, фирме обычно не требуется регистрироваться в SEC.

Как работает прямое публичное размещение акций

Когда фирма выпускает ценные бумаги посредством прямого публичного предложения (DPO), она собирает деньги самостоятельно,  венчурным финансированием. Условия предложения зависят исключительно от эмитента, который направляет и адаптирует процесс в соответствии с интересами компании.

Эмитент устанавливает цену размещения, минимальную инвестицию на инвестора, ограничение на количество ценных бумаг, которые может купить любой инвестор, дату расчетов и период размещения, в течение которого инвесторы могут приобрести ценные бумаги, после чего размещение будет закрыто. .

22 декабря 2020 года Комиссия по ценным бумагам и биржам США объявила, что позволит компаниям привлекать капитал с помощью прямого листинга, открывая путь для обхода традиционного процесса первичного публичного размещения акций (IPO).

При прямом листинге компания размещает свои акции на бирже без привлечения инвестиционных банков для подтверждения сделки в качестве первичного публичного предложения.

Помимо экономии на комиссионных, компании, которые следуют процессу прямого листинга, могут избегать обычных ограничений IPO, включая периоды блокировки, которые не позволяют инсайдерам продавать свои акции в течение определенного периода времени.

В некоторых случаях, когда необходимо выпустить большое количество акций или время имеет существенное значение, компания-эмитент может воспользоваться услугами комиссионного брокера, чтобы продать часть акций клиентам или потенциальным клиентам брокера, приложив максимум усилий. основание .

Компании-эмитенты могут привлекать капитал от общественности без строгих мер безопасности и затрат, требуемых SEC, поскольку большинство из них имеют право на освобождение от основных федеральных ценных бумаг.

Хронология DPO

Время, необходимое для подготовки DPO, варьируется: это может занять несколько дней или несколько месяцев. На этапе подготовки компания инициирует меморандум о предложении, в котором описываются эмитент и тип ценной бумаги, которая будет продана.

Ценные бумаги, которые могут быть проданы через DPO, включают обыкновенные акции, привилегированные акции, REIT и долговые ценные бумаги, и через DPO может быть предложено более одного типа инвестиций. Компания также решает, какой канал будет использоваться для продажи ценных бумаг.

Возможные варианты включают, среди прочего, рекламу в газетах и ​​журналах, платформы в социальных сетях, публичные встречи с потенциальными акционерами и кампании телемаркетинга.

Прежде чем окончательно предложить свои ценные бумаги публике, компания-эмитент должна подготовить и подать соответствующие документы в регулирующие органы по ценным бумагам в соответствии с законами Blue Sky каждого штата, в котором она намеревается проводить DPO.

Эти документы обычно включают в себя меморандум о предложении, учредительные документы и актуальную финансовую отчетность, отражающую состояние компании.

Получение разрешения регулирующих органов на заявку DPO может занять от двух недель до двух месяцев в зависимости от штата.

Большинство DPO не требуют, чтобы эмитенты регистрировались в Комиссии по ценным бумагам и биржам (SEC), потому что они имеют право на определенные освобождения от федеральных ценных бумаг.

Например, внутригосударственное исключение или Правило 147 исключает регистрацию в SEC до тех пор, пока компания зарегистрирована в штате, где она предлагает ценные бумаги, и продает ценные бумаги только резидентам этого штата.

Как официально объявляется DPO

После получения разрешения регулирующих органов компания-эмитент, осуществляющая DPO, использует надгробную рекламу, чтобы официально объявить о своем новом предложении общественности.

Эмитент открывает ценные бумаги для продажи аккредитованным и неаккредитованным инвесторам или инвесторам, которых эмитент уже знает, с учетом любых ограничений со стороны регулирующих органов. Эти инвесторы могут включать знакомых, клиентов, поставщиков, дистрибьюторов и сотрудников фирмы.

Предложение закрывается, когда все предлагаемые ценные бумаги были проданы или когда дата закрытия периода размещения была назначена.

DPO, у которого есть предполагаемое минимальное и максимальное количество ценных бумаг для продажи, будет аннулировано, если процент или количество полученных заказов на ценные бумаги упадут ниже требуемого минимума.

В этом случае все полученные средства будут возвращены инвесторам.

Если количество заказов превышает максимальное количество предлагаемых акций, инвесторы будут обслуживаться в порядке очереди или их акции будут распределяться пропорционально между всеми инвесторами.

Казначейство США имеет самую популярную систему DPO для своих долговых ценных бумаг: TreasuryDirect – это круглосуточная онлайн-система для индивидуальных инвесторов, покупающих и продающих казначейские ценные бумаги, такие как банкноты, облигации, векселя, сберегательные облигации и казначейские ценные бумаги, защищенные от инфляции (TIPS ).

Как торгуют DPO

Хотя компания-эмитент может привлекать средства от компании через DPO, торговая платформа для обмена ее ценными бумагами по-прежнему будет недоступна. на внебиржевых рынках (OTC). Как и внебиржевые ценные бумаги, ценные бумаги DPO могут столкнуться с неликвидностью и риском, если они не зарегистрированы и не соответствуют требованиям Закона Сарбейнса-Оксли .

Количество крупных компаний, выбравших за последние 18 месяцев прямой листинг, а не IPO; это Spotify в апреле 2018 года и Slack в июне 2019 года.

Выдающиеся примеры DPO

Одним из самых первых известных DPO был в 1984 году Бен Коэн и Джерри Гринфилд, два предпринимателя, которым требовались средства для своего бизнеса по производству мороженого.

Они рекламировали свои доли владения через местные газеты по цене 10,50 долларов за акцию при минимальном количестве 12 акций на одного инвестора.

Их преданные фанаты в Вермонте воспользовались предложением, и компания Ben & Jerry’s Ice Cream за год собрала 750 000 долларов.

Популярный сервис потоковой передачи музыки Spotify (SPOT) запустил прямое публичное размещение 3 апреля 2018 года.

Spotify решил подписать свои собственные акции посредством прямого листинга, что означает отсутствие банка, поддерживающего цены на акции, путем покупки дополнительных акций в случае необходимости.

В то же время DPO Spotify было уникальным среди предложений этого типа: SPOT также котируется на Нью-Йоркской фондовой бирже.

В предыдущих случаях, когда компании регистрировались на биржах как часть DPO, обычно были другие особые обстоятельства, такие как предыдущие заявления о банкротстве, переход с одной биржи на другую и так далее. Spotify не подпадал ни под одно из этих условий. Как компания, которая уже пользовалась огромной популярностью и положительным денежным потоком еще до публичного размещения, Spotify смогла обойти типичные усилия по рекламе и сбору средств, связанные с IPO.

20 июня 2019 года компания Slack (NYSE: WORK), производящая программное обеспечение для предприятий, дебютировала на Нью-Йоркской фондовой бирже через прямой листинг; акция открылась по цене 38,50 доллара, что более чем на 48% выше справочной цены в 26 долларов за акцию, установленной NYSE.

ЭУП

ЦЕЛЬ И ЗАДАЧИ: Цель изучения темы – получение системных знаний по кругу вопросов, создания и управления уставным капиталом и обязательными резервами АО. Задача: Изучить основные нормативные документы, посвященным общим положениям организации уставного капитала, его увеличению и защите; наличию обязательных резервов (резерв­ный фонд; другие фонды общества; добавочный капитал).

СОДЕРЖАНИЕ

9.1. Общие положения, касающиеся уставного капитала

Закон об АО наделяет уставный капитал определенными защитными функциями. Уставный капитал призван обеспечивать защиту акционеров от размывания их пакетов акций и минимальные гарантии того, что обяза­тельства по отношению к кредиторам общества будут выполнены.

Хотя ус­тавный капитал сам по себе не может выполнять эти функции, он все же счи­тается одним из элементов, гарантирующих интересы кредиторов.

Тем не ме­нее, для акционеров уставный капитал очень важен, так как многие их права непосредственно связаны с размером их инвестиций в уставный капитал.

Уставный капитал является скорее правовым, чем экономическим понятием. Он существует только в бухгалтерских документах и отражается в балансе общества. По этой причине его защитные функции нередко считают исключительно формальными.

Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Только размещенные акции, включая собственные акции общества (акции, приобретенные обществом для последующей реализации или погашения), составляют уставный капитал. Облигации и другие кредитные инструменты не являются частью уставного капитала.

Привилегированные акции не могут составлять более 25% уставного капитала, а, соответственно, обыкновенные акции не могут составлять менее 75% его размера.

Законодательством устанавливается, что минимальный уставный капитал открытого акционерного общества должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда (установленного законом на дату государственной регистрации общества).

Закон об АО предусматривает, что уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. Объявленные акции — это максимальное число акций любой категории (типа), которые общество может размещать в соответствии с его уставом в дополнение к уже размещенным акциям.

Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества.

Как правило, акции, размещаемые при учреждении общества, могут оплачиваться деньгами, вкладами в неденежной форме, в том числе акциями и ценными бумагами других обществ, материальными или нематериальными активами, имущественными правами и (или) иными правами, имеющими денежную оценку.

Вклады в неденежной форме возможны только при соблюдении определенных правил. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении общества, производится по соглашению между учредителями и подтверждается независимым оценщиком.

Помимо оценки первоначальных вкладов в уставный капитал в неденежной форме, проведение независимой оценки необходимо:

1. когда общество выкупает акции;
2. когда общество участвует в сделке с государственным имуществом;
3. при залоге недвижимого имущества;
4. при продаже активов в рамках процедуры банкротства.

9.2. Увеличение устав­ного капитала

Рыночные условия, реорганизация и расширение деятельности могут побудить общество увеличить уставный капитал. Это можно сделать двумя способами:

1. за счет внешних источников, когда общество привлекает финансовые средства существующих акционеров или третьих лиц;
2. за счет внутренних источников, когда общество использует собственные средства для капитализации внутренних ресурсов.

Акции могут размещаться тремя способами, в том числе путем:

1. распределения акций среди акционеров;
2. конвертации в случае увеличения обществом уставного капитала посредством увеличения номинальной стоимости акций;
3. подписки, когда общество размещает акции на возмездной основе.

Закон об АО разрешает обществам относить решение вопроса о размещении дополнительных акций в пределах объявленных акций (как на возмездной, так и на безвозмездной основе) к компетенции совета директоров. Соответствующее решение принимается единогласно всеми Действующими членами совета директоров.

Табл. 9.1

Увеличение уставного капитала

Выпуск дополнительных акций на возмездной основе	Выпуск дополнительных акций безвозмездно	Увеличение номинальной стоимости акций
Принимающий решение орган управления	Общее собрание акционеров, если принятие такого решения не отнесено уставом к компетенции совета директоров	Общее собрание акционеров, если принятие такого решения не отнесено уставом к компетенции совета директоров	Общее собрание акционеров
Преимущественное право	Предусмотрено	Нет	Нет
Источник увеличения	Внешний источник	Внутренний источник	Внутренний источник
Капитал предоставляют	Акционеры и третьи лица	Само общество (используются средства из внутренних предусмотренных законом источников)	Само общество (используются средства из внутренних предусмотренных законом источников)
Целью увеличений является	Привлечение дополнительных средств; однако это приведет к размыванию капитала существующих акционеров, если они не захотят или не смогут воспользоваться своим преимущественным правом	Выплата «дивидендов» акциями, увеличение акционерного капитала общества и т. д.	Выплата «дивидендов» акциями, увеличение акционерного капитала общества и т. д.
Приобретатели новых акций	Акционеры и третьи лица	Только существующие акционеры	Только существующие акционеры
Изменение структуры собственности общества	Возможно	Нет	Нет
Способ выпуска акций	Выпуск дополнительных (объявленных) акций	Выпуск дополнительных (объявленных) акций	Выпуск акций большей номинальной стоимости
Способ размещения акций	Подписка (открытая или закрытая)	Распределение	Конвертация

Совет директоров может одобрить решение о размещении акций, только если число выпускаемых дополнительных акций каждой категории (типа) не превышает числа объявленных акций соответствующей категории (типа), установленного уставом.

Табл. 9.2

Информация, которая должна быть включена в решение о размещение акций

№ п/п	Необходимая информация	Способ размещения
Конвертация	Распределение	Подписка (открытая или закрытая)
1	Категории и типы акций, номинальная стоимость которых будет увеличена	+
2	Номинальная стоимость акций каждой категории (типа) после увеличения номинальной стоимости	+
3	Информация о том, что увеличение уставного капитала осуществляется за счет нераспределенной прибыли (если это предусмотрено)	+
4	Способ размещения	+	+	+
5	Количество акций каждой категории (типа), которые будут выпускаться в пределах объявленных акций	+	+
6	Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения	+
7	Цена размещения дополнительных акций для акционеров, которые осуществляют преимущественной право, или порядок, ее определения	+
8	Форма оплаты дополнительных акций (в соответствующем случае)	+
9	Список лиц (имена и (или) категории лиц. например работники общества, акционеры общества, кредитные организации и г. д.), среди которых общее то намерено разместить дополнительные акции, если размещение осуществляется путем закрытой подписки	+

9.3. Защита уставного капитала

Одной из функций уставного капитала является предоставление минимальных гарантий того, что общество выполнит свои обязательства перед кредиторами. Однако эту функцию нельзя будет осуществить практически, если она не будет связана с сохранением минимального размера имущества общества.

В частности, Закон об АО предусматривает, что стоимость чистых активов общества по окончании второго и каждого последующего финансового года не может быть меньше уставного капитала общества.

В противном случае общество должно уменьшить свой уставный капитал до величины, не превышающей стоимости его чистых активов, которая не должна быть меньше минимального размера, установленного законодательством.

Табл. 9.3

Ограничения на приобретение обществом своих акций

№ п/п	Общество не может приобретать свои акции в случаях, если	Обыкновенные акции	Привилегированные акции
1	Общество может стать банкротом в результате приобретения	+	+
2	Общество не выкупило акции по требованию акционеров	+	+
3	Стоимость чистых активов общества меньше суммы уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций	+
4	Стоимость чистых активов общества станет меньше суммы уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций всех типов, либо станет меньше их размера в результате приобретения ранее выпущенных обыкновенных акций	+
5	Стоимость чистых активов общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости привилегированных акций определенного типа, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости своих акций перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению	+
6	Стоимость чистых активов общества станет меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной уставом ликвидационной стоимости привилегированных акций определенного типа, владельцы которых обладают преимуществом в очередности выплаты ликвидационной стоимости своих акций перед владельцами типов привилегированных акций, подлежащих приобретению, в результате приобретения обществом привилегированных акций	+

9.4. Уменьшение уставного капитала

Уменьшение уставного капитала нередко используется для возврата акционерам их инвестиций без выплаты дивидендов. Однако уменьшение уставного капитала, в частности путем приобретения обществом акций, создает возможности для злоупотреблений.

Уменьшение уставного капитала может быть выгодно отдельным акционерам в ущерб другим. Если уменьшение уставного капитала предусматривает приобретение акций, то необходимо обеспечить равные возможности для всех акционеров по осуществлению их прав.

Законодательством предусмотрено уменьшение уставного капитала, если:

1. по окончании второго и каждого последующего финансового года, в соответствии с бухгалтерским балансом или результатами аудиторской проверки, стоимость чистых активов общества оказывается меньше его уставного капитала;
2. казначейские акции не были реализованы обществом в течение одного года после приобретения им таких акций;
3. уставом общества предусмотрена возможность приобретения и погашения части акций.